Юрист в сфере корпоративного права

Общая корпоративная практика включает в себя решение широкого круга юридических вопросов для бизнеса. Многие корпоративные юристы работают в юридических фирмах, особенно в крупных или средних, где они консультируют клиентов и занимаются коммерческими операциями, включая переговоры, составление и рассмотрение договоров и других соглашений, связанных с деятельностью бизнеса, таких как слияния, поглощения, и лишение прав; они также консультируют бизнес-клиентов по вопросам корпоративного управления и операционной деятельности, таким как права и обязанности корпоративных директоров и должностных лиц, а также общий надзор за законной деятельностью компании.

Кроме того, корпоративные адвокаты помогают бизнес-клиентам с финансовой информацией, предоставляемую владельцам, сотрудникам и акционерам, в том числе отчеты, которые должны быть поданы в Комиссию по ценным бумагам и биржам и другие правительственные учреждения.

Другие корпоративные юристы нанимаются непосредственно корпорациями в качестве корпоративного юрисконсульта. Внутренние консультанты выступают в качестве внутренних консультантов по множеству коммерческих и юридических вопросов, включая вопросы труда и занятости, вопросы интеллектуальной собственности, договорные вопросы и вопросы ответственности.

Кто такие корпоративные юристы

Корпоративные юристы — это элитная группа в юридической практике. Если вы работаете в этой области права, никакие двери не будут закрыты для вас. Практика корпоративного права включает общие корпоративные вопросы, такие как регистрация компаний, права директоров и акционеров, учредительные документы, заседания совета директоров, секретарские вопросы и публичный листинг или делистинг компаний. Нет двух корпоративных транзакций или одинаковых сделок. Различия могут зависеть от нескольких факторов, таких как тип отрасли, участие одного или нескольких компаний и размер вовлеченных компаний. Клиенты в этой области варьируются от транснациональных корпораций, инвестиционных банков и частных компаний до малых и средних предприятий, регулирующих органов и правительств.

Как корпоративного юриста, его портфель работ обычно включает в себя: слияния и поглощения, реструктуризацию юридических лиц и передачу убыточных отделов. В качестве корпоративного юриста вы могли бы помочь перечислить клиентов на фондовых биржах по всему миру, обеспечить финансирование от частных инвесторов и венчурных капиталистов.

Его работа над любой сделкой или транзакцией будет проходить через различные этапы. Во-первых, он может договориться и подготовить проект документации в сотрудничестве с различными бухгалтерами, финансовыми консультантами и представителями клиента. Помощь в получении финансирования от банков или частных инвесторов, обеспечение гарантий и других активов может стать частью сделки, равно как и составление отчетов о должной осмотрительности и проверка долгов, сотрудников, деталей собственности и существующих обязательств.

В довершение всего, он может завершить сделку со всеми заинтересованными сторонами, получив необходимые разрешения на основании резолюций на заседаниях совета директоров, а также пройдя регистрацию и другие формальности, где это необходимо. Среди различных типов сделок и сделок, которые составляют корпоративное право, большая часть работы включает в себя работу с фондами прямых инвестиций и размещение компаний клиентов на признанных фондовых биржах. Частный акционер, как правило, владеет какими-то акциями или долями в незарегистрированных компаниях. Работа юриста в сфере прямых инвестиций заключается в том, чтобы заключать соответствующие финансовые соглашения, когда речь идет о создании нового делового предприятия, дальнейшем расширении операций, объединении или поглощении с другой компанией или финансировании.

Корпоративное право — это совокупность законов, правил, положений и практик, которые регулируют формирование и деятельность корпораций. Это свод законов, который регулирует деятельность юридических лиц, существующих для ведения бизнеса. Законы касаются прав и обязанностей всех людей, связанных с созданием, владением, управлением и управлением корпорацией.

Корпорация — это юридическое лицо, которое существует для ведения бизнеса. Это отдельное юридическое лицо от людей, которые делают это. Корпорация может вести бизнес от своего имени, как любой человек. Когда человек владеет частью корпорации, его ответственность ограничивается его собственностью в корпорации. Они не могут потерять больше, чем их инвестиции в корпорацию. Большинство корпоративных юристов работают в средних или крупных юридических фирмах. Это потому, что юридические потребности корпорации значительного размера являются значительными. Корпорация может нуждаться в совете и помощи по различным вопросам. Крупная юридическая фирма, как правило, располагает ресурсами и адвокатами с различным набором навыков для удовлетворения любых потребностей корпорации. Корпорация может призвать своих юристов знать все аспекты законов, которые могут повлиять на корпорацию, включая создание корпорации, управление, контракты, деятельность акционеров и предоставление соответствующих отчетов Комиссии по безопасности и обмену.

Лидеры корпораций обычно предпочитают делать покупки в одном месте для своих корпоративных нужд. Они также предпочитают долгосрочные отношения с адвокатами, с которыми работают. Средние и крупные юридические фирмы позволяют крупным корпорациям удобно удовлетворять их потребности посредством долгосрочных отношений со своей юридической фирмой.

С корпорациями ​​во всем мире корпоративные юристы работают везде. Это также одна из причин, почему крупные фирмы могут иметь несколько офисов во многих юрисдикциях в стране и в мире. Юристы, специализирующиеся на корпоративном праве, должны знать тонкости, применяющихся в различных юрисдикциях, в которых корпорация имеет офисы или ведет бизнес.

Поскольку все корпорации любого значительного размера имеют значительные корпоративные потребности, некоторые корпорации решают удовлетворить эту потребность, нанимая юристов непосредственно в компании. Наем юристов для работы в качестве наемных работников и работы исключительно в компании называется с использованием внутренних адвокатов. Юрист, который работает внутренним консультантом корпорации, может консультировать корпорацию по широкому кругу вопросов, касающихся корпоративного права и предпринимательской деятельности.

Крупной корпорации может быть удобно иметь адвокатов в офисах по коридору, которые лично вкладываются в благосостояние корпорации.

Некоторые корпоративные юристы работают самостоятельно или в небольшой фирме. Они могут сосредоточиться на бизнес-потребностях небольших корпораций или стартапов. Корпоративный юрист в небольшой или индивидуальной практике может создать свою клиентскую базу с небольшими корпорациями, которые работают в географическом регионе. Они могут помочь корпорации начать работу, но передать дело в другую фирму. Корпорация может захотеть использовать меньшую юридическую фирму, если она совместима с их потребностями.

Корпоративные юристы помогают компаниям вести бизнес. Юристы, которые любят читать и писать, могут пользоваться корпоративным правом. Юристы в этой области практики должны понимать и использовать сложный свод правил и положений. Для юристов с отличными навыками чтения и рассуждения корпоративное право может быть сложной задачей. Корпоративный юрист может представлять корпорацию на протяжении всей карьеры юриста. Они могут увидеть корпорацию через много лет бизнеса. Юристы, предпочитающие постоянную клиентскую базу, могут оценить долгосрочные рабочие отношения, которые могут сложиться с корпоративными лидерами в этой области практики.

Практика корпоративного права

Корпоративное право является основой экономической деятельности. Корпоративные юристы помогают корпорациям создавать и помогать им вести бизнес. Большая часть их работы заключается в том, чтобы предвидеть проблемы до того, как они начнутся, и помогать корпорации принимать меры, чтобы избежать проблем. Практика корпоративного права предлагает трудную и надежную карьеру для адвокатов, которые могут решать сложные концепции и здраво оценивать их.

Корпоративные и коммерческие юристы являются экспертами в области корпоративного и предпринимательского права. Они понимают мелкие различия между юридическими лицами и то, как лучше всего использовать их для различных целей. Они также помогают компаниям в различных сделках, связанных с ведением бизнеса.

В области слияний и поглощений корпоративные юристы сначала вступают в переговоры с целевой организацией, обычно разрабатывая меморандум о взаимопонимании. Следующим шагом для корпоративных юристов будет проведение юридической экспертизы целевой компании, оценка существующих юридических обязательств.

Эти обязательства, как правило, представляют собой судебные и подлежащие обсуждению долговые инструменты, вопросы труда и имущества, связанные с правом собственности, а затем и передачей. Будет выполнен реестр всех контрактов, заключенных от имени целевой компании, и корпоративные юристы оценят риск, связанный с каждым из них. В зависимости от характера сделки, юристы должны будут подать уведомления о слиянии в Комиссия по управлению и надзору, а также в Комиссию по конкуренции в соответствии с законодательством. Юристы также разработают условия продажи и соглашения. Кроме того, корпоративные юристы часто составляют проекты финансовых соглашений, касающихся сделки, а также любых соглашений об условном депонировании.

Основные характеристики корпоративного права

Есть пять принципов, которые являются общими для корпоративного права:

1. Правосубъектность. Владельцы корпорации объединяют свои ресурсы в отдельную организацию. Эта организация может использовать активы и продавать их. Кредиторы не могут легко вернуть активы. Вместо этого они формируют свою собственную сущность, которая действует сама по себе.
2. Ограниченная ответственность. Когда к корпорации предъявляют иск, на кону находятся только активы корпорации. Истец не может преследовать личные активы владельцев корпорации. Ограниченная ответственность корпорации позволяет владельцам рисковать и диверсифицировать свои инвестиции.
3. Переносимые акции. Если владелец решает, что ему больше не нужна доля в корпорации, она не должна закрываться. Одной из уникальных особенностей корпорации является то, что владельцы могут передавать акции без тех же трудностей и хлопот, которые связаны с передачей права собственности на товарищество. Могут быть ограничения в отношении того, как акционеры передают право собственности, но тот факт, что право собственности может быть передано, позволяет корпорации продолжать, когда владельцы хотят внести изменения.
4. Делегированное управление. Корпорации имеют определенную структуру для ведения своих дел. Там совет директоров и офицеров. Эти группы разделяют и разделяют полномочия по принятию решений. Члены совета нанимают и контролируют офицеров. Они также ратифицируют свои основные решения. Акционеры выбирают совет. Чиновники управляют повседневной работой компании. Они являются лидерами по проведению транзакций и ведению бизнеса каждый день. При определенной структуре руководства стороны, имеющие деловые отношения с корпорацией, имеют гарантии того, что действия должностных лиц и совета директоров являются юридически обязательными для корпорации.
5. Собственность инвестора. Владельцы имеют право голоса при принятии решений для корпорации, но они напрямую не управляют компанией. Инвесторы также имеют право на прибыль корпорации. Обычно владелец имеет право принимать решения и получать прибыль пропорционально доле участия. Владельцы обычно голосуют за избрание членов совета.

Качества хорошего корпоративного юриста

Чтобы преуспеть в корпоративном праве, вам необходимо развить образцовое знание предпринимательского права, текущих тенденций и законодательных и нормативных изменений. Кроме того, вам необходимо познакомиться с корпоративным и коммерческим законодательством в других юрисдикциях, где ваши клиенты осуществляют операции или хотят инвестировать.

Корпоративный юрист должен обладать сильными навыками общения и ведения переговоров, отличным академическим образованием, умением мыслить «из коробки», исключительными аналитическими навыками и тщательным вниманием к деталям.

Работа в команде является неотъемлемой чертой большинства корпоративных транзакций. Вы будете работать с группами профессионалов, которые разделяют общую цель, и поэтому ваши навыки межличностного общения и управления людьми должны быть первоклассными.

Хороший корпоративный юрист амбициозен, справляется с проблемами и неуклонно преследует свои цели. Если вы хотите зарабатывать большие деньги, тогда корпоративное право для вас.

Однако вы должны знать, что это очень конкурентоспособная отрасль, вы будете работать много и часто будете испытывать огромное давление.

Консультирование публичных компаний

Одна из ролей корпоративного юриста — консультирование публичных компаний. Публичная компания — это компания, акции которой торгуются на публичных биржах. Акции представляют собой инвестиции в бизнес. Таким образом, представители общественности, владеющие акциями, имеют долю участия в бизнесе. Корпоративные юристы должны быть знакомы со многими государственными и федеральными законами о ценных бумагах, которые регулируют публично торгуемые ценные бумаги. Они помогают публичным компаниям решать вопросы, связанные с выпуском ценных бумаг, а также подробные требования к отчетности государственных и федеральных агентств.

Публичные компании придерживаются строгих стандартов в отношении раскрытия информации, которая может оказать положительное или отрицательное материальное влияние на прибыль и, следовательно, может повлиять на цену их акций. Таким образом, корпоративные юристы консультируют открытые акционерные общества по таким вопросам, как публичное раскрытие неутешительных финансовых результатов, неблагоприятное решение по судебному делу или начало правительственного расследования в отношении компании. Компании, например, может потребоваться информировать общественность о готовящемся отзыве продукта, судебных разбирательствах, которые были начаты из-за экологических проблем, или необеспеченных пенсионных обязательств.

Корпоративные юристы также консультируют своих клиентов по вопросам, касающимся коммерческой тайны и других видов интеллектуальной собственности, таких как лицензирование патентов и товарных знаков; антимонопольные вопросы; международные сделки, такие как приобретение иностранных предприятий или недвижимости; и договорные вопросы, такие как соглашения о технической помощи между компанией и внешними консультантами, нанятыми для оказания компьютерной и другой помощи в области информационных технологий.

Консультирование частного бизнеса

Корпоративные юристы также консультируют частные компании, в которых акция или собственность «тесно связаны», что означает, что она принадлежит ограниченному числу акционеров, при этом ни одна из акций не продается на публичной фондовой бирже. Большое количество компаний являются частными и могут быть структурированы как корпорации или партнерства. Некоторые крупные корпорации являются частными, как и многие инвестиционно-банковские фирмы, бухгалтерские фирмы, интернет-стартапы, больницы, церкви и другие религиозные учреждения, медицинские учреждения и семейные предприятия. Некоммерческие организации и фонды, такие как профессиональные и торговые ассоциации и благотворительные организации, также могут быть частными.

Закрытые компании или организации имеют много юридических потребностей и представляют все большую долю клиентов корпоративных юристов. Корпоративные юристы предоставляют консультации по таким вопросам, как создание компании («стартап»); получение займов и кредитных линий или венчурных денег; получение офисного помещения; наем, увольнение и лечение работников; установление финансового контроля за деятельностью бизнеса; слияние и приобретение других предприятий; продажа части компании; и продажа доли участия в одной компании (выкуп). Частные компании также обращаются за советом по составлению и исполнению договоров, по налоговым вопросам и даже по вопросам правопреемства, в которых адвокаты помогают планировать упорядоченную передачу прав собственности или управления следующему поколению владельцев.

Бизнес-стартапы и совместные предприятия

Новые предприятия обычно сталкиваются с многочисленными бизнес-решениями, включая вопрос о том, следует ли структурировать бизнес как корпорацию, партнерство, компанию с ограниченной ответственностью, индивидуальное предпринимательство или даже как совместное предприятие (соглашение о партнерстве с созданная компания). Определение подходящей структуры бизнеса требует тщательного анализа того, как привлечь первоначальный капитал; как финансировать бизнес; последствия федеральных и государственных налоговых требований; и как ограничить ответственность для заинтересованных сторон. В рамках определения того, как структурировать бизнес, корпоративные адвокаты также помогают начинающему предприятию решать такие вопросы, как разработка бизнес-плана и поиск источников финансирования.

Некоторые корпоративные юристы специализируются в области консультирования по вопросам новых деловых предприятий. Эти корпоративные юристы часто тесно сотрудничают с инвестиционными банкирами и венчурными капиталистами. Владельцам бизнеса, у которых есть идея или бизнес-план, обычно нужны «начальные деньги» или какой-либо вид финансирования для оплаты оборудования, сотрудников, расходных материалов и других материалов до тех пор, пока продукт не будет окончательно продан и не будет получен доход.

Слияния, поглощения и отчуждения

Большинство руководителей публичных компаний (и даже частных) находятся под давлением своих акционеров с целью развития бизнеса и, следовательно, увеличения доходов, выручки и цены на акции. Часто самый простой способ расширения производственных мощностей, добавления новой линейки продуктов или увеличения доли рынка — это слияние или приобретение другого бизнеса. Точно так же бизнес-единицы могут быть проданы или проданы в результате плохой работы или потому, что компания решает сосредоточиться на другой стратегии продукта. По этим причинам корпорации часто участвуют в слиянии с другими предприятиями, приобретении других предприятий или продаже части существующего бизнеса. Корпоративные юристы помогают своим клиентам с надлежащим финансированием для слияний и поглощений и дают советы.

В приобретениях корпоративный юрист участвует в проверках, касающихся компании, которая должна быть приобретена в сделке. Это означает, что адвокат проверяет финансы компании, соглашения с работниками, интеллектуальную собственность, обязательства по охране окружающей среды, аренду недвижимости и ожидающие судебные разбирательства с участием компании, а затем консультирует покупателя или продавца об этих рисках. Адвокаты также участвуют в структурировании сделки. Они помогают предприятию определить, какая часть компании будет продана и будет ли продажа структурирована как продажа активов компании или продажа акций компании. Они могут составлять неконкурентные соглашения, предусматривающие, что продавец не может немедленно конкурировать с вновь приобретенным бизнесом покупателя.

Внутренние корпоративные юристы, которые работают корпоративными внутренними консультантами, консультируют свои компании по широкому кругу юридических и деловых вопросов. На самом деле крупные корпорации могут иметь полные отделы внутренних юристов. Например, в крупной фармацевтической компании могут быть внутренние юристы, которые специализируются на судебных разбирательствах, вопросах здравоохранения и безопасности, интеллектуальной собственности, труда, занятости, нормативных вопросов и общих корпоративных проблем. Эти юристы предоставляют консультации по юридическим, а также деловым вопросам, связанным с деятельностью компании.

Адвокат, ACIArb, Master Speciality of the Procurement

Советник по китайскому праву, Адвокат КНР, PhD

Современным компаниям необходимо постоянное и полное юридическое сопровождение, поскольку с момента создания предприятия возникают сложные вопросы, решение которых под силу только юристу по корпоративному праву.

Корпоративный юрист обеспечивает оптимизацию процессов по управлению компании, защиту организации от споров, захватов, анализирует и прогнозирует неблагоприятные события для эффективной работы фирмы.

Споры, возникающие между акционерами и руководством предприятия или только между акционерами, касающиеся вопросов нарушения прав обеих сторон, требуют экспертного юридического мнения для отстаивания интересов стороны, чьи права были нарушены, или защиты ответчика.

Вмешательство корпоративного юриста требуется:

• при структурировании договоренностей учредителей корпорации;
• при осуществлении крупных сделок и сделок с заинтересованностью;
• при поглощении организации другими компаниями;
• при требовании взыскания невыплаченных дивидендов или нарушении иных прав участника компании;
• при обжаловании решений, принятых против интересов акционеров.

Услуги юриста для компаний:

Создание корпораций

Без факта госрегистрации (факта включения данных о лице в ЕГРЮЛ) юридического лица как субъекта права не существует. Именно с момента такой регистрации компания становится участником гражданского оборота.

Способы создания корпорации: учреждение; реорганизация (во всех формах, кроме присоединения).

Формирование имущества корпораций

Компании для ведения коммерческой деятельности требуется отдельное имущество, поэтому учредители при создании должны решить вопрос о способах и сроках образования имущества юридического лица.

Множество учредителей, создающих корпорацию, участвуют в формировании её имущества, то есть они должны распределить имущество, которое передают создаваемой компании. Порядок такого распределения различается в зависимости от организационно-правовой формы корпорации.

Формирование органов управления корпорации

Решение об учреждении юридического лица должно содержать сведения об избрании (назначении) органов управления. Орган юридического лица исполняет функцию волеобразования и волеизъявления. То есть один орган образует волю (например, купить актив), другой изъявляет волю (подписывает договор купли-продажи).

Органы юридического лица можно разделить на обязательные (единоличный исполнительный (напр., генеральный директор; общее собрание участников) и факультативные органы (наблюдательный совет, правление и др.).

Важно корректно распределить объем полномочий между этими органами, а также порядок принятия ими решений. Для этого требуется внимательная разработка учредительных документов.

Способы финансирования проектов корпорации

Когда компания нуждается в финансировании для масштабирования бизнеса, встает вопрос об источниках такого финансирования. Самые распространенные способы:

1. получение заемов;
2. вклад в имущество корпорации — получение денег от участников (акционеров) без предоставления доли в уставном капитале (акций).

Мы поможем структурировать финансирование этими и другими способами, а также расскажем их нюансы.

Эмиссия акций и облигаций

Процедура эмиссии регулируется Законом о рынке ценных бумаг. Процедура эмиссии включает в себя ряд этапов:

1. принятие решения о размещении ценных бумаг;
2. утверждение решения о выпуске ценных бумаг;
3. государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или присвоение выпуску идентификационного номера;
4. размещение ценных бумаг;
5. государственная регистрация отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг или представление уведомления об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг.

Реорганизация корпораций

Существует пять форм реорганизации: слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Для отдельных видов юридических лиц отдельные формы реорганизации могут быть ограничены, а некоторые юридические лица (как корпоративные, так и унитарные) не могут быть реорганизованы в силу прямого указания в законе. Наша команда подскажет нюансы в этой процедуре.

Ликвидация корпораций

Поможем не запутаться в сложном юридическом составе добровольной ликвидации: составление решений органов управления, подготовка к публикации юридически значимых сообщений, анализ административных актов и т.д. Подскажем тактику поведения, если вашу компанию ликвидируют принудительно.

Сделки в корпоративных правоотношениях

Обратим внимание на крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Для таких сделок установлен специальный правовой режим и особая процедура совершения. Цель таких процедур — защита компании от продажи его значительных активов по заниженной стоимости или приобретения – по завышенной стоимости. То есть, обеспечение имущественных интересов корпорации и косвенно — ее участников. Подскажем особенности совершения таких сделок в соответствии с процедурами, установленными законом.

Разработка корпоративного договора

Эта конструкция получила распространение в бизнес-практике, так как законом и уставом компании сложно урегулировать все возможные особенности договоренностей участников корпорации. Нарушение корпоративного договора может повлечь недействительность решения органа корпорации по иску стороны этого договора.

Правовое обеспечение корпоративного управления

Корпоративное управление как управление юридическим лицом следует отличать от управления производством и коммерческой деятельности.

Поможем организовать регулирование деятельности компании на принципах сочетания интересов всех лиц, участвующих или связанных с деятельностью корпорации.

Защита прав участников корпоративных отношений

Приобретая долю в компании, граждане или предприниматели рассчитывают на извлечение пользы для себя. Если их права нарушаются в связи с недолжным поведением обязанного лица — эти права подлежат защите.

Поможем в защите права следующими способами:

• Восстановление корпоративного контроля (Восстановление утраченной доли);
• Признание недействительным решения органа управления (Отмена юридического действия решения);
• Возмещение убытков (Взыскание денег, соответственно имущественным потерям).

Потребность всех юридических лиц в эксперте в сфере корпоративного права сегодня логична и обоснована. Специалист уводит учредителя компании от риска утраты контроля над ее деятельностью, обеспечивает правовое сопровождение бизнеса во всех юридических вопросах, проводит аудит, защищает от негативных последствий споров и перехода компании под контроль иных лиц. Штатные юристы как правило перегружены текущими задачами, им бывает сложно обеспечить компанию оперативной защитой в нестандартных ситуациях. Поэтому возникает потребность в привлечении сторонних специалистов по корпоративному праву.

Кейсы по теме «Юрист по корпоративному праву»

К бывшему руководителю предъявлен иск об истребовании документации. Суд прислушался к нашим доводам и отказал в иске.

Клиент хотел ознакомиться с документацией ООО, но узнал о своем исключении из компании. Запись в ЕГРЮЛ об исключении оспорена, документация истребована.

Иностранному инвестору нужен баланс в корпоративном управления строительным проектом. Предложена система, минимизирующая «блокировку» принятия ключевых решений.

Предложено заключить корпоративный договор. Оказана помощь в проработке положений договора.

Дополнительное образование в Финансовом университете

Корпоративный юрист

Профессиональная переподготовка

504 часов

очно-заочно (дистанционно)

110 000 руб.

Скидки выпускникам Финуниверситета

Программа позволит

• сформировать у слушателей новые необходимые и достаточные профессиональные компетенции в сфере юриспруденции в области корпоративного права с получением права на ведение нового вида профессиональной деятельности

Освоив программу, вы сможете:

• квалифицированно применять правовые акты, формирующие систему корпоративного права, и толковать терминологический аппарат, используемый в области корпоративного права
• практически применять положения в области корпоративного права
• ориентироваться во воздействии норм корпоративного права, своевременно их учитывать при ведении профессиональной деятельности в области корпоративного права
• самостоятельно анализировать и грамотно использовать правоприменительную практику государственных органов в области корпоративного права для обоснования своей правовой позиции
• применять нормативные правовые акты, реализовывать нормы материального и процессуального права в профессиональной деятельности; юридически правильно квалифицировать факты и обстоятельства в области корпоративного права

Структура курса

Модуль 1. Общие положения корпоративного права

Тема 1.1. Актуальные вопросы современного корпоративного законодательства

Понятие корпорации в зарубежном законодательстве и российской юридической науке. Понятие и признаки корпоративного права. Методы эффективного правового регулирования корпоративных отношений. Противостояние законности и целесообразности. Обеспечение эффективности в реализации норм права. Формирование и реализация корпоративных норм.

Тема 1.2. Принципы корпоративного права

Понятие принципов корпоративного права. Приоритет интересов корпорации над интересами акционеров (участников). Принципы корпоративного права: пропорциональности вклада в уставный капитал, демократии, равенства при распределении дохода, независимости членов совета директоров и исполнительных органов корпорации.

Тема 1.3. Понятие и виды корпоративных правоотношений

Понятие и сущность корпоративных отношений и корпоративных правоотношений. Структура корпоративных правоотношений. Признаки корпоративных правоотношений. Правотворчество корпорации. Понятие правотворчества корпорации, этапы и стадии процесса корпоративного нормотворчества. Виды и структура локальных актов. Субъекты корпоративного права. Понятие корпорации. Создание корпораций. Корпоративные объединения. Основные субъекты корпоративных отношений: общества с ограниченной ответственностью, акционерные общества.

Практикум

Модуль 2. Корпоративное управление

Тема 2.1. Реорганизация корпораций

Понятие и формы реорганизации – слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование. Особенности реорганизации корпораций. Документальное оформление реорганизации. Проблемы перерегистрации акционерных обществ в качестве публичных. Смена статуса акционерного общества. Понятие ликвидации корпорации. Основания ликвидации. Порядок ликвидации. Теоретические и практические проблемы ликвидации корпораций

Тема 2.2. Правовое регулирование корпоративного управления и контроля

Понятие корпоративного управления. Российский кодекс корпоративного поведения. Принципы корпоративного управления. Модели корпоративного управления. Корпоративный контроль и комплаенс. Формы корпоративного контроля. Законодательные основы корпоративного управления и контроля.

Тема 2.3. Законодательные требования к порядку созыва и проведения общего собрания в корпорации. Представительство на общем собрании и способы его оформления

Порядок информирования акционеров о проведении общего собрания акционерного общества. Сообщение о проведении общего собрания и его содержание. Дополнительные сведения к сообщению о проведении общего собрания. Анализ Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров. Формирование повестки внеочередного собрания. Представительство на общем собрании. Способы оформления представительства на общем собрании.

Практикум

Модуль 3. Управленческие полномочия и контроль

Тема 3.1. Структура исполнительных органов корпорации и их полномочия. Принцип «двойного ключа»

Порядок формирования исполнительного органа корпорации, его компетенция. Структура исполнительных органов корпорации и их полномочия. Избрание совета директоров (наблюдательного совета). Понятие государственного регулирования, виды и формы государственного регулирования предпринимательской деятельности. Основные направления в государственном регулировании предпринимательской деятельности корпоративных организаций. Методы государственного регулирования предпринимательской деятельности. Формы государственного регулирования предпринимательской деятельности.

Тема 3.2. Ответственность лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица, и лиц, определяющих действия юридического лица. Понятие разумности и добросовестности действий уполномоченных лиц в теории права и судебной практике

Ответственность лиц, уполномоченных выступать от имени юридического лица. Ответственность членов коллегиальных органов юридического лица. Ответственность лиц, определяющих действия юридического лица. Понятие разумности и добросовестности действий уполномоченных лиц в теории права и судебной практике.

Тема 3.3. Правовое положение участников корпоративных юридических лиц: права и обязанности, ответственность по обязательствам юридического лица

Правовое положение участников корпораций. Права участников. Основание приобретения права. Основания прекращения права участника. Порядок прекращения права участника. Обязанности участников. Ответственность по обязательствам юридического лица.

Практикум

Модуль 4. Имущественная основа деятельности корпорации

Тема 4.1. Правовой режим имущества корпоративных организаций

Понятие имущество корпорации, его правовой режим. Классификация имущества. Основные средства корпорации. Оборотные средства корпорации. Нематериальные активы корпорации. Результат интеллектуальной деятельности как нематериальный актив. Защита прав на результаты интеллектуальной деятельности корпораций. Права на результаты интеллектуальной деятельности (РИД) корпорации. Классификация РИДа. Формы защиты прав на РИД корпорации. Анализ Парижской конвенции по охране промышленной собственности. Незаконное использование РИД.

Тема 4.2. Актуальные правовые вопросы заключения сделки купли-продажи акций и долей участия. Комплексный юридический Due Diligence при совершении сделок с акциями и долями

Этапы согласования и реализации сделки. Особенности составления договора купли-продажи акций или долей. Анализ основных условий договора купли-продажи акций и долей. Перспективы использования распространенных в международной практике договорных конструкций в рамках российского права. Проблемные вопросы отчуждения акций и его отражения в реестре акционеров. Оформление оферты и акцепта. Типичные условия опционного соглашения. Практические особенности юридического Due Diligence при слиянии и поглощении.

Тема 4.3. Корпоративные ценные бумаги

Понятие корпоративной ценной бумаги. Виды корпоративных ценных бумаг- акция, облигация, вексель. Классификация корпоративных ценных бумаг. Правовой статус бездокументарных ценных бумаг. Актуальные правовые и практические вопросы регистрации эмиссии ценных бумаг.

Практикум

Модуль 5. Договорные отношения в корпорации

Тема 5.1. Трудовые отношения в корпорации. Трудовой договор. Трудовые споры

Понятие трудового договора. Трудовой договор как трудовая сделка. Предметом трудового договора. Субъекты трудовых отношений. Содержание трудового договора. Трудовые обязательства. Трудовая функция. Условие о дате начала работы. Условие о сроке трудового договора. Условие о заработной плате.

Тема 5.2. Методики правового анализа и практические рекомендации по условиям предпринимательских договоров. Инструменты эффективной договорной работы

Понятие и виды договоров в корпоративном праве. Польза или вред типовых форм договоров. Договорная работа в корпорации. Инструменты эффективной договорной работы. Регламентация договорной работы. Этапы договорной работы. Структура договора. Методики правового анализа и практические рекомендации по условиям предпринимательских договоров.

Тема 5.3. Разработка договоров на основании конструктора СПС «Консультант+»

Составление слушателями с помощью конструктора СПС «Консультант+» договора купли-продажи, договор подряда, договора аренды.

Модуль 6. Имущественная основа деятельности корпорации

Тема 6.1. Защита прав участников корпоративных отношений

Право на защиту участников корпоративных отношений. Способы защиты корпоративных прав. Формы защиты права участников корпоративных отношений. Защита прав участников корпоративных отношений, взыскания убытков с исполнительного органа корпорации. Корпоративные конфликты и способы их разрешения. Понятие и классификация корпоративных конфликтов. Поиск баланса прав и интересов миноритарных и мажоритарных акционеров как способ предотвращения нарушений прав акционеров.

Тема 6.2. Процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров

Обжалование решений органов управления в АО и ООО. Споры, возникающие в сфере оборота долей участия и акций. Проблема смешения акций при перепродаже. Иски к реестродержателю и обществу о возмещении убытков от хищения акций. Новое в судебной практике по искам о привлечении к ответственности директоров. Снятие «корпоративной вуали» в судебной практике. Основания для привлечения головной компании или иных контролирующих лиц к ответственности по долгам общества. Последние изменения законодательства. Процессуальные особенности рассмотрения корпоративных споров.

Тема 6.3. Особенности банкротства корпоративных организаций

Понятие банкротства корпоративных организаций. Медиация в корпоративных спорах. Особенности претензионно-исковой работы. Понятие альтернативных, в том числе и досудебных процедур. Методы урегулирования споров.